故事发生在1941年，香港上下被战争的阴影笼罩着，唯利是图的商人开叔（罗家英 饰）有三个女儿信弟（叶玉卿 饰），望弟（邱淑贞 饰）和爱弟（陈少霞），穷凶极恶的继母不喜欢信弟和望弟，因为她们并非她所生。思想开放的望弟喜欢隔壁的先进青年沈放（庹宗华 饰）多年，当她发现姐姐信弟也对沈放情有独钟时，在亲情和爱情之间，她陷入了两难的境地。
十二月二十五日那一天，香港沦陷了，日军的铁蹄蹂躏着港内的每一寸土地，也蹂躏着每一个港人的心。社会陷入混乱，银粮分外短缺，为了自保，开叔做了汉奸，他甚至亲手将信弟送往了日本人的手中，以此博得信任。
